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Algunas notas sobre la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión: ¿solo un marco o todo un lienzo?
Noticias
31 mar 2023
El 18 de marzo se publicó la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de Mercados de Valores y de Servicios de Inversión (LMVSI), con entrada en vigor a los veinte días, salvo excepciones.
FUENTE: Vaciero
AUTOR: Begoña González
Nace buscando integrar las materias desarrolladas por reglamento y el traslado del derecho europeo de una forma más organizada, repartiendo las cuestiones a tratar en 10 títulos: Título I destinado al objeto y ámbito de aplicación de la norma y valores negociables; Título II que se regula la naturaleza y régimen jurídico de la CNMV; Título III sobre el mercado primario de valores negociables; Título IV o de los distintos centros de negociación, sistemas de compensación, liquidación y registro de valores; Título V o régimen aplicable a las empresas de servicios de inversión; Título VI sobre proveedores de servicios de suministros de datos, procedimiento de autorización, funcionamiento y organización interna; Título VII relativo al Fondo de Garantía de Inversiones; Título VIII de normas de conducta para los prestadores de servicios de inversión y normativa sobre abuso de mercado, Título IX régimen de supervisión y sanción de la CNMV; cerrando con el Título X sobre el régimen fiscal de operaciones sobre valores. Entre los puntos esenciales destacamos:
Simplificación de la operativa del mercado de valores, facilitando el procedimiento de emisión de valores de renta fija, eliminando obligaciones de información en el proceso de compensación y liquidación de valores, ampliando el concepto de PYME, ofreciendo la opción de que un valor negociable admitido a negociación en un mercado regulado de otro Estado miembro pueda admitirse en un mercado regulado español sin consentimiento del emisor, ampliando a 3 meses el plazo para emitir y publicar informe financiero semestral del 2º semestre del ejercicio a los obligados.
Opas: define el control pudiendo alcanzarse no solo mediante pactos societarios, sino mediante otros con otros titulares de valores, además de incluir a las pandemias como causa excepcional que determina la obligación para el oferente de aportar informe de experto independiente justificativo del precio en una oferta de compra voluntaria siempre que 2 años antes hubiera acaecido uno de estos supuestos.
Separa los requisitos exigidos en función del tamaño de las empresas de servicios de inversión y otros ligados a los riesgos sistémicos y su transcendencia económica, reduciendo las exigencias a la Empresas de Servicios de Inversión (ESIs) más pequeñas.
Vela por el inversor menos sofisticado, reforzando su protección frente a empresas que ofrecen estos servicios sin autorización de la CNMV. No obstante, los dos cambios más destacados son:
a) Los relativos a criptoactivos y Tecnologías de Registros Distribuidos (“TRD”), introduciendo la tecnología blockchain.
b) Los Special Purpose Acquisition Companies (“SPAC”): que ya parecen llegar a destiempo, cuando en el mercado americano no se han evidenciado como un instrumento operativo, pues solo un 13% han llegado a buen puerto. Son sociedades que se constituyen a fin de adquirir la totalidad o una parte mayoritaria del capital de otra sociedad-es cotizadas o no cotizadas, directa o indirectamente, a título de compraventa, fusión, escisión, aportación no dineraria, cesión global de activos y pasivos u otras operaciones análogas y cuyas únicas actividades hasta ese momento sean la oferta pública de valores inicial, la solicitud a admisión a negociación y las conducentes a la adquisición que, en su caso, sea aprobada en Junta. No desarrollan actividad económica, accediendo a cotización bursátil para captar inversiones, buscando identificar empresas -generalmente no cotizada y con alto potencial de crecimiento- en un plazo de 1 o 2 años a la que terminará adquiriendo, en su totalidad o, al menos, con una toma de control, a menudo vía fusión. La idea es que recauden fondos para comprar compañías con potencial , que incorporarán con el fin de cotizar en mercados oficiales.
Han de incorporar a su denominación “SPAC, S.A.” y los estatutos deben contemplar el plazo máximo para formalizar el acuerdo de adquisición que, no podrá superar 36 meses, aunque cabe prorrogar por 18. Los fondos obtenidos deben inmovilizarse en cuenta bancaria a nombre de la SPAC y el inversor contará con un derecho de reembolso por una doble vía, derecho de separación o vía emisión de acciones rescatables a menos que se opte por el sistema de reducción de capital mediante adquisición de acciones propias.
No parece ser un vehículo atractivo, cuando le fuerza a dejar su dinero 3 años sólo con la promesa de una mayor rentabilidad futura derivada del potencial de crecimiento de la startup en la que acabe invirtiendo.
Los cambios no son demasiados, atendiendo a que la norma se define como “marco”, pero sí dotados de complejidad atendiendo al sector y a la agilidad con la que se mueve. Veremos si nuestras empresas ven en el mercado de valores una vía realmente alternativa a la financiación bancaria, más tradicional y estática.
Autora
Begoña González, Socia de Mercantil
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