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Nueva regulación sobre la causa de disolución por pérdidas: Exclusión limitada a los efectos de la DANA de 2024 Noticias 12 feb 2025 FUENTE: VACIERO AUTOR: Miguel Ángel Herrera

El pasado 28 de enero de 2025 entró en vigor el Real Decreto-ley 1/2025, que introduce un nuevo régimen de suspensión de la causa de disolución por pérdidas en determinadas sociedades mercantiles afectadas por acontecimientos naturales. Esta norma sustituye al régimen anterior recogido en el Real Decreto-ley 9/2024, derogado por Resolución de 22 de enero de 2025 del Congreso de los Diputados, generando un cambio relevante en los criterios de cálculo del patrimonio neto de las sociedades afectadas por causas naturales y la posible concurrencia de causa legal de disolución por pérdidas.

La principal diferencia entre el régimen derogado y el nuevo marco normativo, es que se ha producido una revisión de las pérdidas excluidas a efectos de determinar la causa de disolución por pérdidas prevista en el artículo 363.1.e) de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Mientras que en el derogado Real Decreto-ley 9/2024 se establecía que no se computaban las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 hasta el inicio del ejercicio que comenzara en 2026, con la entrada en vigor del Real Decreto-ley 1/2025, la exclusión de pérdidas se limita únicamente a las derivadas de la DANA que afectó a amplias zonas de la Península y Baleares entre el 28 de octubre y el 4 de noviembre de 2024, según el Acuerdo del Consejo de Ministros de 5 de noviembre de 2024.

Esta modificación legislativa puede generar un importante impacto en la contabilidad societaria puesto que, con la derogación del régimen anterior, las sociedades deberán incorporar en su cálculo del patrimonio neto las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021, que hasta ahora estaban excluidas.

Dado que los administradores tienen la obligación de convocar la Junta General en un plazo de dos meses desde el cierre del ejercicio si, tras excluir las pérdidas permitidas, el patrimonio neto se reduce por debajo de la mitad del capital social, deberán revisar con especial atención la situación patrimonial de sus sociedades para eludir posibles responsabilidades. La reincorporación de las pérdidas de 2020 y 2021 puede provocar que aflore la causa de disolución por pérdidas del artículo 363.1.e) de la LSC en empresas que hasta ahora no se encontraban en esta situación.

El nuevo régimen introduce un marco más restrictivo en la suspensión de la causa de disolución de sociedades por pérdidas, por lo que desde Vaciero recomendamos a las empresas que hasta ahora no se habían visto afectadas que reevalúen su situación financiera para evitar incurrir en incumplimientos legales.

 

Miguel Ángel Herrera
Asociado Senior de Derecho Mercantil y Propiedad Industrial e Intelectual
maherrera@vaciero.es