¿Es necesario un informe de experto independiente en las aportaciones no dinerarias en una S.A. unipersonal?
Opinión
20 nov 2019
Análisis de una resolución de la DGRN sobre la necesidad de contar con un informe de experto independiente en las aportaciones no dinerarias en una S.A. unipersonal.
AUTOR: Departamento de Derecho Mercantil
Una resolución de la Dirección General del Registro (DGRN) entiende que la unipersonalidad de una sociedad anónima no excusa al accionista de presentar el informe de experto independiente en materia de aportaciones no dinerarias, al que obliga la ley al amparo de artículo 67 de la LSC.
La resolución tiene su causa en la decisión adoptada por el Registrador Mercantil que rechaza la inscripción del desembolso de dividendos pasivos del capital pendientes mediante aportaciones no dinerarias en tanto que el accionista único no había aportado el preceptivo informe de experto independiente.
El accionista único no había aportado dicho informe de experto independiente al entender que era suficiente con un informe sustitutivo de los administradores de la sociedad, a pesar de no estar incurso en ninguno de los supuestos excepcionales.
Contra la calificación negativa del Registrador Mercantil, el accionista único interpuso recurso, alegando que la ratio legis del artículo 67 de la LSC es proteger el interés de los accionistas y que, por ello, en este caso, el interés de los accionistas estaba suficientemente protegido, ya que habiendo sido adoptado el acuerdo por unanimidad por el socio único, la falta del informe no podría causar daño a los intereses de los accionistas.
La DGRN rechaza la inscripción al interpretar que la valoración de las aportaciones no dinerarias por un experto independiente tiene la finalidad de asegurar la correcta composición cuantitativa del capital social y evitar que sirvan de cobertura a este prestaciones ficticias o valoradas en exceso. En definitiva, entendiendo que el objetivo de la norma es garantizar el principio de integridad del capital social, establece que el informe de experto independiente es un requisito necesario para proteger el interés de los acreedores de la sociedad, por lo que el accionista no puede prescindir del informe de experto independiente salvo en las excepciones que la ley expresamente establece.
Jaime Beltrán
Socio de Derecho Mercantil y Societario de Vaciero
Inés Ponce
Abogada de Derecho Mercantil y Societario de Vaciero
Leticia Viñuela
Departamento Mercantil y Concursal de Vaciero
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