¿De qué deudas responde un administrador que asume el cargo estando la sociedad en causa de disolución legal?
Opinión
29 ene 2020
Análisis del alcance de la responsabilidad de los administradores sociales si la sociedad mercantil está en causa de disolución legal.
AUTOR: Departamento de Derecho Mercantil
Se analiza en la sentencia el alcance de la responsabilidad de los administradores sociales derivado del incumplimiento del deber de promover la disolución de la sociedad por tener esta reducido su patrimonio neto a la mitad de la cifra de capital social ex art. 367 de la LSC.
El TS revisa el fallo de la AP que considera responsable de determinadas deudas originadas con posterioridad al acaecimiento de la causa legal de disolución ex art. 367 LSC a un administrador social cuyo nombramiento era posterior al acaecimiento de la causa legal de disolución, así como, a la originación de la deuda.
El TS considera que en el art. 367 de la LSC la responsabilidad del administrador se anuda al incumplimiento del deber de promover la disolución, por lo que el reproche jurídico que subyace se funda en el incumplimiento del deber legal de promover la disolución, a fin de moderar el riesgo que se ha generado para los acreedores posteriores que han contratado con la sociedad sin la garantía patrimonial suficiente por parte de la sociedad.
En estas lindes, concluye el TS que, en caso de producirse un cambio de administración, desde que aceptan el cargo nace un nuevo plazo de 2 meses para promover la disolución, cuyo incumplimiento le hará responsable solidario de las deudas sociales posteriores al momento en que asumió la administración de la sociedad.
Jaime Beltrán
Socio de Derecho Mercantil y Societario de Vaciero
Inés Ponce
Abogada de Derecho Mercantil y Societario de Vaciero
Leticia Viñuela
Departamento Mercantil y Concursal de Vaciero
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