¿Es posible reducir el capital de una sociedad con devolución de aportaciones de forma aplazada?
Opinión
18 feb 2020
Análisis de una resolución de la DGRN sobre la posibilidad de que en una reducción de capital cuya finalidad es la devolución de aportaciones al socio parte de las devoluciones queden aplazadas.
AUTOR: Departamento de Derecho Mercantil
Se analiza en la resolución la posibilidad de que en una reducción de capital cuya finalidad es la devolución de aportaciones al socio, parte de las aportaciones que se realicen no se abonen al momento de ejecutar el acuerdo, sino que queden aplazadas.
El Registro Mercantil de Madrid sostiene que la sociedad y el socio no pueden convenir el aplazamiento de parte del reembolso del valor de sus participaciones sociales que se amortizan en la reducción de capital considerando que con ello se vulnera el artículo 201.3.1º del Reglamento del Registro Mercantil.
Sin embargo, contrariamente a esta postura, la DGRN reconoce que (i) la legislación mercantil, en sede de reducción de capital por restitución de aportaciones no contiene una previsión expresa de que la ejecución haya de llevarse a cabo mediante la entrega de una cantidad de dinero a cada uno de los socios a los que afecte, (ii) la obligación de pago del crédito de reembolso derivado del acuerdo de reducción es una obligación dineraria que, conforme al artículo 1.170 del CC admite aplazamiento por acuerdo de las partes.
Todo ello lleva a la DGRN a concluir que el acuerdo el válido y, además, a efectos del cumplimiento del artículo 201.3.1º del RRM es suficiente la declaración del otorgante de la escritura sobre el hecho de la restitución del valor de las aportaciones y el aplazamiento de parte de las mismas.
Jaime Beltrán
Socio de Derecho Mercantil y Societario de Vaciero
Inés Ponce
Abogada de Derecho Mercantil y Societario de Vaciero
Leticia Viñuela
Departamento Mercantil y Concursal de Vaciero
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